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리먼인수추진흑막2012.11.11 18:39
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리먼브라더스 인수와 관련, 산업은행은 60억달러를 투자하지만 리먼 경영에는 참여하지 않고 리먼을 파산위기로 몰아넣은 당시 경영진에게 3년이상 고용을 보장하고 경영을 맡기려했던 것으로 드러났습니다. 또 인수제안서초안에서 주당 인수가격에 얼마이든간에, 또 지분율에 상관없이 60억달러라는 투자액수를 미리 정해 놓았던 것으로 나타났습니다.

 

리먼브라더스 파산관재위원회가 압수한 서류는 산업은행이 뉴욕시간 2008년 8월 31일 낮12시[정오부]로 리먼 브라더스에 제출한 '프로젝트 H-투자 및 전략적 제휴 예비제안서'로 모두 7페이지 분량입니다.

 

산업은행은 이 서류를 산업은행등의 외부자문사인 페레라와인버그에게 전달했고 페레라와인버그는 이 서류를 리먼 브라더스 경영진에게 이메일로 보냈습니다.

 

이 서류는 '협상용'이라고 적혀 있기는 했지만 서류 첫머리에 '비밀'이라고 못박는등 사실상 산업은행이 리먼에 대한 인수제안서나 마찬가지로 제반인수조건이 꼼꼼이 적혀 있습니다.

 

그러나 산업은행은 이 서류에서 부실자살 분사뒤의 굿컴퍼니에 60억달러를 투자한다고 밝혔으나 주당 인수가격도 없이 부실자산 상각액수등은 전혀 적지 않은채 상각을 거친뒤 분사당시의 추정장부가치의 1.25배에 주식을 인수한다고만 적었습니다.

 

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다시 말하면 산업은행은 총 투자액수만 정해놓은 채 주식을 한주당 얼마에 인수해서 어느 정도의 지분을 얻게 되는지는 밝히지 않은 것입니다. 물론 협상용이라고는 하지만 제안서대로라면 60억달러라는 총 투자액수는 전체 지분도 고려하지 않은채 정해진 것이나 마찬가지로 지분 몇 %가 되든 투자액수는 무조건 60억달러를 투자한다는 것입니다.

 

통상 한주당 인수가격이 얼마라는 게 정해지면 지분의 몇%를 인수하겠다고 결정해 총 투자액이 정해져야 합니다면 인수지분규모도 정하지 않고 총 투자액만 정했다는 것은 석연챦은 점이 많습니다. 좀 심하게 이야기하면 몸에 바지를 맞추는 것이 아니라 바지에 몸을 맞추는 격이라고 할 수 있습니다.

 

 

산업은행은  계약조건[CLOSING CONDITION]이라는 항목에서 부실자산 분사를 완료하고 스핀코노트[시니어노트, 우선채권]에 대한 원금보장을 해줘야 한다는 등의 조건을 내걸었습니다.

 

산업은행이 이 제안서에서 리먼브라더스에 원금보장을 요구한 우선채권의 액수는 2백억달러였습니다. 이 2백억달러라는 스핀코노트의 액수는 추후 설명하겠지만 매우 중요한 의미를 지닙니다.

 

 

특히 산업은행은 리먼에 60억달러를 투자하고도 경영에는 참여하지 않고 리먼의 현 경영진에게 경영을 맡기려 한 것으로 나타났습니다.

 

산업은행의 제안서 초안 5페이지 '고용계약' 부분을 보면 리먼의 현 CEO와 고위 임원진과는 3년간의 고용계약을 체결한다, 즉 3년간 고용을 보장하며 계약 재갱신기간 1년이 더해진다고 규정돼 있습니다. 이는 리먼의 경영진들은 계약시기에 따라 최소 3년에서 최대 4년간 현 직책을 유지하면 경영을 책임진다는 것을 의미합니다. 물론 경영진들에게 목표성과가 주어진다고 합니다만 목표성과도 리먼 현경영진이 목표를 정하고 산업은행이 그 목표를 승인하는 조건이라서 경영평가의 잣대가 되는 목표성과를 정할때도 리먼이 절대적 영향력을 행사하는 것이나 마찬가집니다.

 

이사진 구성에 있어서 산업은행이 2명의 이사를 지명할 수 있습니다만 '고용계약'에 따라 현 경영진등의 고용이 보장되므로 이사회를 전면 재구성하는 것이 아니라 기존 이사정원 11명을 그대로 둔채 이사진의 자리를 두자리 늘리는 방법으로 이사 2명을 지명한다고 돼 있습니다. 그렇다면 이사 2명을 지명하더라도 그들이 행사할 수 있는 투표권은 이사 11명일때보다는 훨씬 더 줄어드는 것이 됩니다.

 

대신 산업은행은 승인권, 즉 경영에 대한 비토권을 갖는다고 돼 있습니다만 비토권을 행사할 수 있는 부분은 회사의 정체성에 관련된 부분에 국한됩니다. 제안서에 기록된 비토권 행사대상은 회사정관의 변경, 독소조항 관련 변경, 이사 정원의 확대, 합병및 자본확충, CEO와 고위 경영진의 고용계약등에 한합니다. 이는 리먼브라더스 금융상품의 운용및 관리나 자산 운용및 관리등 실제 리먼 브라더스의 경영에는 사실상 관여하지 않는다는 것을 의미합니다

 

따라서 산업은행은 리먼에 60억달러를 투자하지만 경영에 참여하지 않고 기존 경영진에게 사실상 모든 것을 일임하는 것으로 돈만 대고 회사가 잘 되기만을 먼 발치에서 바라만 보는 꼴이나 마찬가집니다.

 

 

 

또한 산업은행측의 이같은 제안은 조건호 리먼브라더스 부회장이 2008년 5월 29일 리먼경영진에게 보고한 비밀메모에서 밝힌대로 '이사 자리를 주되 절대로 경영에 참여시켜서는 안된다'는 사전 시나리오를 민유성 산업은행행장이 그대로 받아들였음을 의미합니다.[하단 블로그 참조]

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산업은행측이 작성한 이같은 리먼인수예비제안서는 산업은행측의 외부자문사인 페레라 와인버그에 전달됐고 페레라 와인버그는 이 파일을 리먼의 협상파트너인 맥기 휴즈와 브래드 위트먼에게 보내면서 김원근 산업은행 부행장, 이찬근 하나투자증권 사장, 박남수 산업은행 리먼프로젝트팀등에게도 참조로 발송한 것으로 확인됐습니다.

 

페레라 와인버그가 이 이메일에서 밝힌 제안서의 문서번호는 '1932757-13' 이며 문서제목은 '프로젝트 H'로 바로 위에서 설명한 문서의 제목과 정확히 일치했습니다. 바로 위에서 설명한 제안서가 산업은행이 리먼브라더스에 전달한 인수제안서인것입니다.

산업은행 리먼브라더스 제안서 KDB PROJECT H 20080831_new 산업은행 리먼브라더스 제안서제출 이메일 20080831
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